[股东会]润都股份:股东大会议事规则(2019年6月)

时间:2019年06月19日 20:46:16 中财网


珠海润都制药股份有限公司

股东大会议事规则

(2019年6月修订)



目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 2
第二章 股东大会的召集............................................................................................ 3
第三章 股东大会的提案与通知................................................................................ 4
第四章 股东大会的召开............................................................................................ 6
第五章 会议议题的审议............................................................................................ 9
第六章 股东大会的表决.......................................................................................... 10
第七章 股东大会的决议.......................................................................................... 12
第八章 股东大会决议公告...................................................................................... 16
第九章 股东大会决议执行...................................................................................... 17
第十章 股东大会对董事会的授权.......................................................................... 17
第十一章 附 则...................................................................................................... 17









第一章 总 则

第一条 为规范珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会
议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《珠海润都制药股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),制定本规则。


第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及本规则相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。


公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使《公司法》和《公司章程》
所规定的职权。


第四条 公司股东大会分年度股东大会和临时股东大会。


公司年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后6个月内举行。


公司临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。


第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第六条 公司董事会应当保证股东大会的正常程序,保障股东大会的议事正
常有序进行。


第七条 公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则
的规定。


第二章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。


第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的


规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。


第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始时限时不包括会议召开当日。


第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。


第十九条 股东大会拟讨论董事,监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第二十条 公司自首次公开发行股票并上市之日起,选举或更换董事、独立
董事应当采取累积投票制。


第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点和方式、会议召集人;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;


(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定及《公
司章程》的其他事项。


第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。


第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第四章 股东大会的召开

第二十四条 公司股东大会召开期间,可设立股东大会会务组,由董事会秘
书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。


第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定
的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。


股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


第二十六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。


股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并
说明具体原因。


第二十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


第二十八条 在股东大会审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;


(四)股份回购;

(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的
担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更;

(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。


第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。


会议主持人可要求下列人员退场:

(一)无出席会议资格者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣冠不整有伤风化者;

(四)其他在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为,扰乱会场秩
序经劝阻无效者;

(五)携带危险物品或动物者。


上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可
请公安机关给予协助。


第三十条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人,均有权出席股
东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。



第三十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东的法定代表
人依法出具的书面委托书。


第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。


第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


第三十五条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。


第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过,发言要点和表决结果;


(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


第三十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。


会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的等有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第五章 会议议题的审议

第三十八条 股东大会会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时,也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容,
主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。


第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。


第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。


有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益;

(四)其他重要事由。


第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。


第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询,要求报告人做出解释和
说明。


第四十三条 股东有权在股东大会上要求发言,股东要求发言的,应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。



股东要求在股东大会上发言的,可以在股东大会召开前一天,向大会会务组
登记,也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言,临
时要求发言者在登记发言者之后发言。


股东发言时应先举手示意,经主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言
时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。


股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断,以使股东享有充分的发言权。


审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、监事、总经理及其他高级管理人员及经大会主持人批准者,可以发
言。


第六章 股东大会的表决

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除
外)。


第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票
权征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者有变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


第四十八条 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,如拟选董事、
非职工监事的人数多于一人,实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时,每一股份拥
有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。



独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选
举,根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
应采取累积投票制的,实行累积投票制选举。


累积投票制应执行以下原则:

(一)董事或者非职工监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者非职工监事人数,所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票视为弃权。


(二)选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的
表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数
乘以待选董事数之积。


股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的
表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。


(三)选举非职工监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出非职工监
事人数相同的表决票数,即股东在选举非职工监事时所拥有的全部表决票数,等
于其所持有的股份数乘以待选非职工监事数之积。


股东大会在选举非职工监事时,对非职工监事候选人逐个进行表决。股东可
以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。


(四)董事或非职工监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持股份总数的半数。如当选董事或者非职工监事不足股东大会拟选董事或者非职
工监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者非职工监事候选人进行再次投
票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者非职工监事候选
人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相
同的董事或者非职工监事候选人需单独进行再次投票选举。


第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持


有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应该
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


第七章 股东大会的决议

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。


第五十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉
及《公司章程》第七十七条规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。


第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散或清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;


(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。


第五十五条 公司下列担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他
担保情形。


董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第五十六条 公司发生的交易达到下列指标(该指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算)之一的,应当提交股东大会审议;未达到下列指标(该
指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)之一的,经董事会审议通过;
董事会可以在授权范围内决定公司总经理的决定权限:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;


(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过500万元。


(六)达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过之标准的交易事项;
对股东大会的表决程序,如有以特别决议通过程序性要求的,从其规定。


公司发生上述交易时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累
计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当进行审计或者评估。


本条所指的交易是:公司购买或者出售资产(购买、出售的资产不含购买设
备、原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财,
委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认
定的其他交易(公司受赠现金资产除外)。


第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


第五十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和


监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。


第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第六十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第六十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。



第六十七条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、行政
法规、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、
准确和完整,不得使用引起歧义的表述。


第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。


第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律,行政法规的无效。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律,行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法
院撤销。


第八章 股东大会决议公告

第七十条 公司股东大会召开后,应当按国家有关法律、法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》进行
信息披露,及时公告。


信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依
法具体实施。


第七十一条 股东大会决议公告应包括如下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回
避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。



第九章 股东大会决议执行

第七十二条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事
项,直接由监事会组织实施。


第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会决议通过后立即就任。


第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第七十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会
向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,
监事会认为有必要时也可向董事会通报。


第十章 股东大会对董事会的授权

第七十六条 董事会有权审议决定除本规则第五十五条规定归属于股东大
会审议权限外的其他担保事项。


第七十七条 董事会有权审议决定除本规则第五十六条规定归属于股东大
会审议权限外的其他交易事项。


第七十八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定,由公
司《关联交易管理制度》另行制定执行。


第七十九条 股东大会对董事会进行授权,应符合以下原则:

(一)符合法律、法规及公司章程的相关规定;

(二)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营顺利、高效
地进行;

(三)遵循灵活、务实地原则,在不违反国家相关规定及公司章程的前提下,
避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行;

(四)不得损害公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。


第十一章 附 则

第八十条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行。本规则与有关国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性


文件和《公司章程》的规定不一致时,按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行。


第八十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不
含本数。


第八十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。


本规则所称股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。


第八十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制订,公司股东
大会审议批准后之日起生效。


第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。






珠海润都制药股份有限公司

2019年6月19日


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